INSTRUÇÕES NORMATIVAS DO DNRC
REVOGADAS
INSTRUÇÃO
NORMATIVA Nº 41, DE 28 DE SETEMBRO DE 1993.
REVOGADA
PELA IN Nº 78, DE 28/12/98.
Disciplina o arquivamento de atos de Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas no País.
O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO, DA SECRETARIA DE POLÍTICA COMERCIAL DO MINISTÉRIO DA INDÚSTRIA, DO COMÉRCIO E DO TURISMO, no uso das atribuições que lhe conferem o art. 4º da Lei nº 4.726, de 13 de julho do 1965, e o art. 8º da Lei nº 6.939, de 09 do setembro de 1981; e considerando:
a) que o Decreto nº 619, de 29 de julho de 1992, promulgou o Tratado para o Estabelecimento de um Estatuto das Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas, entre o Governo da República Federativa do Brasil e o Governo da República Argentina;
b) que a Portaria Nº 60, de 22 de setembro de 1993, do Ministério da Indústria, do Comércio e do Turismo aprovou o Regulamento das atribuições e funções da Secretaria de Política Comercial, como Autoridade de Aplicação do Estatuto das Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas;
c) a necessidade de eliminar dúvidas e uniformizar os procedimentos dos órgãos de Registro do Comércio no arquivamento de atos de Empresas Binacionais; resolve:
Art. 1º Os atos constitutivos de Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas, apresentados ao Registro do Comércio, deverão atender ao cumprimento simultâneo das seguintes condições:
I - que ao menos oitenta por cento do capital social e dos votos pertençam a investidores nacionais da República Federativa do Brasil e da República Argentina, assegurando-lhes o controlo real e efetivo da Empresa Binacional, entendendo-se por controle real e efetivo da empresa a titularidade da maioria de seu capital votante e o exercício de fato e de direito do poder decisório para gerir suas atividades;
II - que a participação do conjunto dos investidores nacionais de cada um dos dois países seja de, no mínimo, trinta por cento do capital social da empresa; e
III - que o conjunto dos investidores nacionais de cada um dos dois países tenha direito de eleger, no mínimo, um membro em cada um dos órgãos de administração e um membro do órgão de fiscalização interna da empresa.
Parágrafo único. Os membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização interna da empresa deverão preencher os requisitos exigidos pela legislação nacional.
Art. 2º São considerados investidores nacionais:
I - as pessoas físicas residentes e domiciliadas em qualquer um dos dois países;
II - as pessoas jurídicas de direito público de qualquer um dos dois países;
III - as pessoas jurídicas de direito privado de qualquer um dos dois países, nas quais a maioria do capital social e dos votos, e o controle administrativo e tecnológico efetivos sejam, direta ou indiretamente, detidos pelos investidores indicados nos incisos I e II deste artigo:
§ 1º As pessoas jurídicas a que se refere o inciso III deste artigo integrarão, para efeito do disposto no inciso II do artigo 1º, o conjunto dos investidores nacionais do país a que pertencerem seus controladores.
§ 2º Os aportes do Fundo de Investimentos Brasil-Argentina, como sócio minoritário, conforme disposto no Protocolo nº 07 do Programa de Integração e Cooperação Econômica Brasil-Argentina, considerar-se-ão efetuados por investidores nacionais, para os fins do cômputo de participações previsto no artigo 1º.
Art. 3º As Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas revestirão uma das formas jurídicas admitidas pela legislação do país escolhido para a sede social e:
I - poderão ter como objeto qualquer atividade econômica permitida pela legislação do país de sua sede, ressalvadas as limitações estabelecidas por disposição constitucional;
II - poderão estabelecer, no outro país, filiais, sucursais ou subsidiárias obedecendo a legislação nacional quanto ao objeto, forma e registro;
III - deverão ter seu nome comercial acrescido da expressão “Empresa Binacional Brasileiro-Argentina” ou as iniciais a”E.B.B.A.” ou “E.B.A.B.”;
IV - terão o capital social expresso em moeda corrente nacional.
§ 1º A abertura de filial ou sucursal independerá de autorização governamental para funcionamento a que se refere o parágrafo único do artigo 59 do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, mantido pelo artigo 300 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 2º Quando a forma escolhida for a de sociedade anônima, as ações serão obrigatoriamente nominativas, não endossáveis.
§ 3º A empresa já constituída, desde que atenda aos requisitos previstos no Estatuto, poderá ser qualificada como Empresa Binacional.
Art. 4º A qualificação como Empresa Binacional é dada pela Autoridade de Aplicação do Estatuto de Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas.
Art. 5º Para fins de arquivamento de ato de constituição de Empresa Binacional, será exigido pelo Registro do Comércio o Certificado Provisório expedido pela Autoridade de Aplicação no original ou em cópia autenticada.
Art. 6º O arquivamento de ato de instituições financeiras dependerá, também, de visto prévio do Banco Central do Brasil.
Art. 7º Quando desqualificada uma empresa como Binacional, o fato será comunicado ao Registro do Comércio pela Autoridade de Aplicação.
§ 1º A vista da comunicação, as Juntas Comerciais não arquivarão qualquer ato praticado pela empresa que haja perdido a qualificação de Empresa Binacional, sem que tenha sido arquivada alteração excluindo a expressão “Empresa Binacional Brasileiro-Argentina” ou as iniciais “E.B.B.A.” ou “E.B.A.B.” que constarem do seu nome comercial.
§ 2º No caso de existência de filial e/ou sucursal, essas deverão se adequar às disposições do parágrafo único do artigo 59 do Decreto-Lei nº 2.627, de 26 do setembro de 1940, mantido pelo artigo 300 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 8º A transferência de ações ou cotas, ou de outra forma de participação societária, bem como o aumento ou redução de capital nas Empresas Binacionais que envolva modificação da estrutura societária, exigirá o prévio consentimento da Autoridade de Aplicação.
Parágrafo único. Entende-se por modificação da estrutura societária a alteração da relação de sócios ou da distribuição do capital social entre eles.
Art. 9º Aplica-se a Empresa Binacional Brasileiro-Argentina, além das presentes disposições, a legislação vigente de Registro do Comércio.
Art. 10. A presente Instrução Normativa vigora a partir da data de sua publicação.
Moacir Carlos de Menezes da Costa
Publicada no DOU de 29 de setembro de 1993.