CONSIDERANDO as disposições contidas no art. 32, inciso II, alínea "b", da Lei nº 8.934/94; no art. 32, inciso II, alínea "f", do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1.996; e nos artigos 265 a 277, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976; e

          CONSIDERANDO a necessidade de disciplinar e uniformizar a constituição, alteração e extinção de grupo de sociedades, resolve:

          Art. 1º A sociedade controladora e suas controladas, mediante convenção, poderão constituir grupo de sociedades, obrigando-se a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetivos, ou a participação de atividades ou empreendimentos comuns.

          Art. 2º O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:

          I - a designação do grupo;

          II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;

          III - as condições de participação das diversas sociedades;

          IV - prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;

          V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;

          VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;

          VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo;

          VIII - as condições para alteração da convenção.

          § 1º A sociedade de comando ou controladora, deve ser brasileira e exercer direta ou indiretamente, de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.

          § 2º Para os efeitos do inciso VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:

          I - pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;

          II - pessoas jurídicas de direito público interno; ou

          III - sociedade ou sociedades brasileiras, que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nos incisos I e II.

          § 3º A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção geral.

          Art. 3º A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto.

          Parágrafo único. Para deliberar sobre participação em grupo, faz-se necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior "quorum" não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.

          Art. 4º Para constituição, alteração e extinção de grupo deverão ser arquivados, na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede da sociedade de comando, os seguintes documentos:

          I - Capa de Processo/Requerimento;

          II - convenção de constituição do grupo;

          III - atas das assembléias gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;

          IV - declaração, firmada pelo representante da sociedade de comando, do número das ações ou quotas de que esta e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle da sociedade filiada;

          V - comprovantes de pagamento do preço dos serviços:

                 - recolhimento estadual;

          § 1º A companhia que, por seu objeto, depende de autorização prévia de órgão governamental para funcionar, somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.

          § 2º As sociedades filiadas deverão arquivar nas Juntas Comerciais das unidades da federação onde se localizarem as respectivas sedes, as atas de assembléias ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição do grupo pela sociedade de comando.

          § 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar os respectivos nomes empresariais acrescidos da designação do grupo.

          Art. 5º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.