Serviços - de acordo com o Código Civil/2002


ORIENTAÇÃO PARA ELABORAÇÃO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE

SOCIEDADE LIMITADA

ELABORE A ALTERAÇÃO CONTRATUAL CONFORME MODELO, OBSERVANDO O SEGUINTE EM RELAÇÃO A SEUS ELEMENTOS

(Indicar o número seqüencial da alteração contratual)

1. Qualificação completa dos sócios: (art. 997, I, CC/2002)

  PESSOA FÍSlCA: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP).

Ingresso de sócio solteiro menor de 18 anos:

  maior de 16 anos - deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou pelo tutor; constar, também, do preâmbulo a expressão “ASSISTIDO” e o nome e qualificação do representante;

  menor de 16 anos - deve ser representado pelo pai, pela mãe ou pelo tutor; constar, também, do preâmbulo, a expressão "REPRESENTADO POR”, o nome e qualificação do representante.

se emancipado (se tiver 16 anos completos), constar da qualificação a forma da emancipação, com o arquivamento, em processo distinto, da prova da emancipação (art. 976, CC/2002).

Sócio analfabeto: nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.

  PESSOA JURÍDICA: nome empresarial, endereço completo da sede, e se sediada no Brasil, o NIRE (número de identificação do registro de empresas) ou o número atribuído no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, e o número do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); qualificação completa do representante da empresa no ato. (art. 997, I, CC/2002)
PROCURADOR: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR”, nome e qualificação completa, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato.
Deverá constar, do preâmbulo da alteração contratual, o nome e qualificação completa de todos os sócios, fazendo referência aos que não assinam, quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios.

2. Qualificação da sociedade requerente:

  Nome Empresarial

  indicar o NIRE (número de identificação do registro de empresas)

  número do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas) e

  o endereço completo da sociedade

3. Capital social - aumento:

Integralizado o capital social, para o seu aumento com ingresso com bens ou para ser realizado em moeda corrente, após deliberação dos sócios sobre o montante, forma e prazo de realização, respeitado o prazo de trinta dias para a subscrição proporcional, com ciência comprovada do sócio ou contado da data da publicação do aviso pertinente, e verificada a subscrição da totalidade do aumento pelos sócios ou por terceiros, reunião (ou assembléia) de sócios se realizará para aprovação da alteração do contrato social. (art. 1.081 e seus parágrafos)

Da alteração contratual deverá constar:

  declaração de que o capital que está sendo aumentado foi integralizado, quando o aumento ocorrer anteriormente ao vencimento do prazo previsto para sua integralização.

  indicação numérica e por extenso do valor total do capital social;

  mencionar o total das quotas de cada sócio; declarar a forma de integralização e o prazo;

  se houver entrada de novos sócios, indicar nome completo e qualificação;

  se houver entrada de sócio menor, o capital há de estar totalmente integralizado;

  na integralização com bem imóvel: descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos a sua titulação, número de matrícula no Registro Imobiliário e a autorização conjugal pertinente.

Exemplo: “O capital social de R$ .... , já totalmente integralizado, é aumentado para R$..... , dividido em ...... (......por extenso) quotas de valor nominal de R$...... (..... por extenso), cujo aumento é integralizado, nesta data, em moeda corrente do País, assim distribuído:

Fulano de Tal   -    .... quotas   -   R$.......;

Beltrano de tal -     .... quotas   -   R$....... .”

4. Capital - redução:

Na hipótese de redução de capital,integralizado, devido a perdas irreparáveis, alteração contratual,ou assembléia /reunião de sócios, firmada pelos sócios, formalizará a redução, com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas (artigos 1.082 e 1.083, CC/2002);

Na hipótese de redução do capital por ser considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade, a alteração contratual ou a ata de reunião ou de assembléia dos sócios formalizará a redução com a restituição de parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-os de prestações ainda devidas , com a diminuição proporcional também neste caso, do valor nominal das quotas.

O pedido de arquivamento da alteração ou da ata deverá ser instruído com as folhas do Diário Oficial da União, do Distrito Federal ou do Estado, conforme o local da sede e jornal de grande circulação contendo a publicação da mencionada alteração ou da ata de reunião ou de assembléia.

O pedido de arquivamento deverá ser apresentado após o cumprimento do prazo de noventa dias,contados da referida publicação; no caso de ter havido oposição de credor quirografário, juntar a prova do pagamento da dívida reclamada ou de seu depósito judicial (artigos 1.082, 1.083 e 1.084, CC/2002)

Em qualquer hipótese de redução de capital as certidões usuais deverão ser anexadas, EXCETO se se tratar de microempresa ou de empresa de pequeno porte. (Lei nº 9.841, de 5.10.99, art.6º, II)

5. Capital social – transferência de controle:

  quando houver, em decorrência de aumento de capital ou de cessão de quotas, transferência de controle de quotas (maioria de capital) necessário instruir o pedido de arquivamento com as certidões usuais ;

6. Alteração na Administração:

  sócio menor de 18 anos: somente se emancipado; constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando em separado, a prova da emancipação (art. 976, CC/2002);

  se estrangeiro: apresentar carteira de identidade com visto permanente:

  se não inserida em cláusula contratual, anexar declaração de inexistência de impedimentos para o exercício de administração de sociedade.

7. Alteração do objeto social:

  transcrição do objeto social na sua totalidade, declarando precisa e detalhadamente o gênero e espécie, das atividades econômicas.

8. Alterações outras:

  declarar as modificações havidas, transcrevendo, com nova redação, as cláusulas alteradas

CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL: sugere-se, após a transcrição das cláusulas alteradas, consolidar o contrato social, reproduzindo todas as suas cláusulas, conforme modelo.

9. Informações do art. 56 da Lei 8.884/94: Se não consolidado o contrato social e caso não já estejam no instrumento de alteração, constar, ainda, o seguinte:

  declaração precisa e detalhada do objeto social;

  o capital de cada sócio e a forma e prazo de sua realização

  o prazo de duração da sociedade e

  local da sede e respectivo endereço, inclusive das filiais.

10. Rubricar as demais folhas não assinadas (inciso I, art. 1o, Lei. 8.934/96)

11. Local e data (dia, mês e ano)

12. Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho da alteração contratual, com a reprodução, por inteiro,de seus nomes:

  sócio menor de 16 anos: o ato será assinado pelo representante do sócio em seu lugar;

  sócio maior de 16 anos e menor de 18 anos: o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu assistente.

Observação:

  O documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios.