Serviços - de acordo com o Código Civil/2002


 

 

8 - Distrato
Dissolução - Liquidação

 

8.1 -          DISTRATO

8.1.1 -       DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

ESPECIFICAÇÃO

No  DE VIAS

No caso de extinção em que as fases de DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (com seu encerramento) sejam praticadas em um único instrumento

 
  • Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento).

1
  • Distrato, assinado por todos os sócios, em que se formalizem as fases de dissolução e de liquidação (com seu encerramento) em um só ato (1).

3
  • Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento ou o distrato for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.
1
  • Cópia autenticada (2) da identidade (3) do signatário do requerimento.
1
  • Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (4).

 
  • Certificado de Regularidade do FGTS, emitido pela Caixa Econômica Federal.
1
  • Certidão Negativa de Débito junto ao INSS, emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social.
1
  • Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais para com a Fazenda Nacional, emitida pela Receita Federal.
1
  • Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União, emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

1
  • Comprovante de pagamento: (5)
    a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial. (5)

 

Se a extinção for com base no art. 35 da Lei 9.841/99 (Estatuto da Microempresa e Empresa de Pequeno Porte: (6)

  • Declaração própria para o caso, tornando-se dispensável a apresentação das certidões acima mencionadas.

1

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluída vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2)  Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).

(4) Empresa de serviços aéreos, de telecomunicações, corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora de valores etc. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19/04/91)

(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

(6) Decreto nº 3.474, de 19/05/2000, que regulamentou a Lei nº 9.841/1999:

“Art. 23 - Requerimento de baixa de que trata o art. 35 da Lei nº 9.841, de 1999, deverá ser instruído com a documentação exigida pelo órgão de registro competente, acompanhada de declaração, firmada pelo titular ou por todos os sócios, inclusive acionistas e cooperados, sob as penas da lei, da qual conste:

I - nome, endereço, número e data do registro do ato constitutivo da pessoa jurídica ou firma mercantil individual;

II - que a pessoa jurídica ou a firma mercantil individual não exerce atividade econômica de qualquer espécie há mais de cinco anos, indicando o ano da paralisação;

III - que, no exercício anterior ao do início da inatividade, o volume da receita bruta anual da empresa não excedeu, conforme o caso, o limite fixado nos incisos I ou II do art. 2o da Lei nº 9.841, de 1999;

IV - que a pessoa jurídica ou firma mercantil individual não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no art. 3o da Lei no 9.841, de 1999.

Parágrafo único. Os órgãos de registro, tão logo procedam às respectivas baixas, deverão informar à Fazenda Nacional, ao Instituto Nacional do Seguro Social - INSS e ao órgão gestor do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS o deferimento e arquivamento da solicitação.”

8.2 -          ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

8.2.1 -         FORMA DO DISTRATO SOCIAL

O distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição.

8.2.2 -         ELEMENTOS DO DISTRATO SOCIAL

O distrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) título (Distrato Social);

b) preâmbulo;

c) corpo do distrato:

- cláusulas obrigatórias;

d)  fecho.

O distrato deverá ser apresentado em três vias, sendo pelo menos uma original. As vias adicionais que vierem a ser apresentadas, serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

8.2.3 -        PREÂMBULO DO DISTRATO SOCIAL

Deverá constar do preâmbulo do distrato social:

a) qualificação completa de todos os sócios;

b) qualificação completa da sociedade (citar nome empresarial, NIRE e CNPJ); e

c) a resolução de promover o distrato social.

8.2.4 -        CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS SE DISSOLVIDA E LIQUIDADA A SOCIEDADE NO MESMO ATO

Deverão constar do distrato:

a) a importância repartida entre os sócios, se for o caso;

b) referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo da sociedade porventura remanescente;

c) indicação dos motivos da dissolução; e

d) indicação do responsável pela guarda dos livros (art. 53, inciso X do Decreto 1.800/96).

8.2.5 -        ASSINATURA DO DISTRATO SOCIAL

O distrato deverá ser assinado por todos os sócios.

8.2.6 -        FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial específico para a prática do ato. Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado a cópia autenticada de todo o formal de partilha. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido (art. 992, CPC).

8.2.7          RUBRICA

As folhas do distrato social, não assinadas, deverão ser rubricadas por todos os sócios ou seus representantes (Lei 8.934/94, art. 1o, inciso I).

8.2.8 -        VISTO DE ADVOGADO

Não é obrigatório o visto de advogado no distrato.

8.3 -          NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO FORAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS:

8.3.1 -        DISSOLUÇÃO

8.3.1.1 -      DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

ESPECIFICAÇÃO

No  DE VIAS

  • Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do liquidante, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento).

1
  • Ata de reunião ou de assembléia de sócios ou instrumento assinado por todos os sócios (1).
3
  • Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com firma reconhecida e poderes especiais, quando o requerimento, a ata de reunião ou de assembléia de sócios ou o documento assinado por todos os sócios for assinado por procurador (3). Se o sócio for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.
1
  • Cópia autenticada (2) da identidade (4) do signatário do requerimento.
1
  • Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. 1 e 2.
1
  • Comprovante de pagamento:
    a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial. (5)

1

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Quando a ata de reunião ou de assembléia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado.

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).

(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

8.3.2 -        LIQUIDAÇÃO - INÍCIO DE LIQUIDAÇÃO E DELIBERAÇÕES INTERMEDIÁRIAS À DE ENCERRAMENTO

8.3.2.1 -     DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

ESPECIFICAÇÃO

No  DE VIAS

  • Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do liquidante, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento).

1

  • Ata de reunião ou de assembléia de sócios ou instrumento firmado por todos os sócios, intermediário ao que considerar encerrada a liquidação (1).

3

  • Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com firma reconhecida e poderes especiais, quando o requerimento, a ata ou o instrumento firmado por todos os sócios for assinado por procurador (3). Se o sócio for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

1

  • Cópia autenticada (2) da identidade (4) do signatário do requerimento.

1

  • Comprovante de pagamento:
    a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial (5).

1

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Quando a ata de reunião ou de assembléia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado.

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).

(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

8.3.3 -        ENCERRAMENTO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

8.3.3.1 -     DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

ESPECIFICAÇÃO

No  DE VIAS

  • Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do liquidante, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento).

1
  • Ata de reunião ou de assembléia ou instrumento firmado por todos os sócios, que considerar encerrada a liquidação (1).
3
  • Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com firma reconhecida e poderes especiais, quando o requerimento, a ata de reunião ou de assembléia ou o instrumento firmado por todos os sócios, que considerar encerrada a liquidação for assinado por procurador (3). Se o sócio for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.
1
  • Cópia autenticada (2) da identidade (4) do signatário do requerimento.
1
  • Certificado de Regularidade do FGTS, emitido pela Caixa Econômica Federal.
1
  • Certidão Negativa de Débito junto ao INSS, emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social.
1
  • Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais para com a Fazenda Nacional, emitida pela Receita Federal.
1
  • Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União, emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

1
  • Comprovante de pagamento:
    a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial (5).

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Quando a ata de reunião ou de assembléia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado.

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).

(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

8.4 -         ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

8.4.1 -        ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS - DISSOLUÇÃO

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

a) título do documento;

b) nome da empresa (com acréscimo da expressão “EM LIQUIDAÇÃO”) e NIRE;

c) preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

d) composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

e) instalação: presença de sócios titulares de ¾ (75%) do capital, no mínimo, em primeira convocação (com qualquer número em segunda convocação);

f) convocação:

- anúncio convocatório, indicando o nome dos jornais (oficial e o de grande circulação) e os números das folhas/páginas, contendo a sua publicação; ou

- mediante anúncio ou aviso entregue contra recibo, a todos os sócios;

g) ordem do dia, no caso: dissolução da sociedade e nomeação de liquidante (que pode ser pessoa estranha à sociedade), mencionando a qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil, residência, profissão, números do CPF e da identidade, com a indicação do órgão emissor e da Unidade Federativa onde foi expedida, caso o liquidante não tenha sido anteriormente designado em instrumento contratual (art.1.038, CC/2002);

h) deliberações tomadas: (exemplo) os sócios deliberam, por ser de seu interesse (ou outro motivo), dissolver a sociedade, nomear SICRANO DE TAL (qualificação completa) liquidante, que restringirá sua gestão aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, empregando o nome empresarial aditado da expressão “EM LIQUIDAÇÃO” e de sua assinatura individual (art.1.103, CC/2002) com a declaração de sua qualidade (liquidante);

i)  fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembléia (ou de Reunião), colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas (art. 1.075, § 1º, CC/2002).

Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa (presidente e secretário dos trabalhos) deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos VINTE DIAS subseqüentes à assembléia (art. 1.075, § 2º, CC/2002).

O liquidante deve providenciar a publicação da ata de dissolução da sociedade (inciso I, art. 1.103 CC/2002).

A ata poderá ser substituída por documento assinado por todos os sócios.

8.4.2 -        ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS – LIQUIDAÇÃO

Essa Ata refere-se ao(s) caso(s) em que seja(m) realizada(s) reunião(ões) ou assembléia(s) intermediária(s) à que considerar encerrada a liquidação.

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

a) título do documento;

b) nome da empresa (com acréscimo da expressão “EM LIQUIDAÇÃO”) e NIRE;

c) preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

d) composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

e) instalação: presença de sócios titulares de ¾ (75%) do capital, no mínimo, em primeira convocação (com qualquer número em segunda convocação);

f)  convocação: feita pelo liquidante;

g) ordem do dia: (exemplo) relatório e o balanço da liquidação e autorização ao liquidante para contrair empréstimo;

h) deliberação: (exemplo) os sócios aprovam sem restrições o relatório e o balanço do estado da liquidação e autorizam o liquidante a contrair empréstimo bancário, no valor de até R$ 10.000,00 (dez mil reais), para pagamento de obrigações inadiáveis, conforme planilha apresentada;

i)  fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembléia (ou de Reunião), colhida a assinatura da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.

Cópia autenticada pelos administradores, ou pela mesa (presidente e secretário dos trabalhos) deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos VINTE dias subseqüentes à assembléia (art. 1.075, § 2º, CC/2002).

A ata poderá ser substituída por instrumento assinado por todos os sócios.

8.4.3 -        ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLÉIA – LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO.

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

a) título do documento;

b) nome da empresa (com acréscimo da expressão “EM LIQUIDAÇÃO”) e NIRE;

c) preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

d) composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

e) instalação: presença de sócios titulares de ¾ (75%) do capital, no mínimo, em primeira convocação (com qualquer número em segunda convocação);

f)  convocação: feita pelo liquidante;

g) ordem do dia: prestação final de contas da liquidação;

h) deliberação:

- aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da sociedade dar-se-á com o arquivamento da ata desta assembléia);

- indicação do responsável pela guarda dos livros (art. 53, inciso X do Decreto nº 1.800/96);

i)  fecho: encerramento dos trabalhos, leitura e aprovação da ata, colhida a assinatura do presidente e do secretário dos trabalhos e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.

Cópia autenticada pelos administradores, ou pela mesa (presidente e secretário dos trabalhos) deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos VINTE dias subseqüentes à assembléia (art. 1.075, § 2º, CC/2002).

A ata poderá ser substituída por instrumento assinado por todos os sócios.

8.4.4 -        DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL

A dissolução/extinção de sociedade expressamente determinada por decisão judicial, obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial.

8.4.5 -        SOCIEDADES CUJOS DISTRATOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

(Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19/04/91)